课程背景
“公司最大的悲哀是用过去的办法破解现在的问题”，在存量博弈和内卷加剧的当下，这句话愈发显得残酷。很多公司总觉得机器还在转、员工还在干，但赖以成功的心得却一夜失灵。资本市场的铁律是：只为未来的价值买单，往细里说，不为过去的辛苦买单。而并购，正是连接未来最短的路径，也是公司达成基因突变的终 极武器。而公司在现实的转型和资本运作进程中，又往往会遇到这些共性问题： > 遇到并购机会，落地时，估值是用“净资产”还是看“未来现金流”？ > 怎样辨别尽职调查究竟是“常规体检”还是“商业间谍”窃密？ > 跨界并购，运行层面，买回来的到底是“第二曲线”还是“吞金兽”？ > 对赌协议到底是对未来的激励还是套在脖子上的“断头台”？ > 卖掉公司后，为何还会被追讨债务甚至面临刑事隐患？ 本课基于全生命周期的公司资本运作理念，结合上百起真实并购实例心得，系统论述公司并购的方略路径和避坑指南，厘清尽调、对赌、合规和将控权等等隐患点，有效拉升公司创始人的资本全局观和实战排雷本领。
【课程获益】
> 周全领会从“挣钱”到“值钱”的资本法则，明晰公司指数级增长的5大并购路径。 > 明晰公司估值的三大准则，掌握在谈判桌上守住底牌的办法。 > 识别尽职调查中的窃密隐患，采用反向尽调和保密协议构筑防御战线。 > 运用“赌进程不赌结果”和“免死金牌”要则，规避对赌协议引发的致命危机。 > 明晰将控权67%和51%的生死边界，防范并购后的将控权反噬和内部人反水。 > 有效规划三层股权架构和《公司章程》，隔离公司历史原罪以及五大刑事隐患。
【课程对象】
公司创始人、董事长、实际将控人，面临转型的高管
【课程时间】
1-2天(6小时/天)
【课程纲要】
一、时代大变革下，为何赖以成功的心得一夜失灵，实操中，公司还能活多久？
1.存量搏杀时代的残酷真相
> 性价比时代的“榨菜效应” 为何买方集体“叛变”了？> 无边界竞争 为何竞争对手往往来自跨界降维打击？> 认知误区 为何用过去的办法破解现在的问题只会被时代清算？
2.从“挣钱”到“值钱”的思路跨越
> 利润思路和资本思路的本质差异 卖“确定性”还是“可能性”？> 资本价值法则 人无我有，就一线经验说，人有我优，人优我廉，人廉我转
实例：某传统垃圾箱制造公司转型信念传媒的资本局
二、并购方略怎么选才能突破主业上限，找到公司第二增长曲线？
1.传统公司跨越周期的五大并购武器
> 横向并购和纵向并购 怎样消灭对手、夺回定价权并构筑护城河？> 跨界并购和跨境并购 怎样获取新技艺并达成全球化布局？> 潜伏式并购 为何参股比全资收购更能降低试错隐患？
实例：字节跳动豪掷90亿收购PICO的方略意图拆解
三，交易前估值和尽调环节怎么做防守，就一线经验说，才能不被资本“扒皮”？
1.估值错位和价值保卫战
> 估值三大办法论 成本法、市场法、收益法有何核心差异？> 公司属性匹配 传统公司和高新公司怎样选项最有利的估值模型？
实例：李总纳米技艺被“净资产法”低价收割的惨痛教训抓手：谈判底牌《价值区间评核报告》
2.尽职调查中的攻防暗战
> 尽调三大隐患 怎样防范核心技艺泄露、买方被抢和队伍被挖？> 卖方反向尽调 怎样借助水电费和员工状态识破买方伪装？> 核心机密防线 “不见兔子不撒鹰”的披露尺度拿捏
实例：医疗CAR-T技艺孙总倾囊相授后核心队伍被挖角的痛点抓手：带惩罚性的《保密协议》和《反挖角条款》上手：买卖双方尽职调查还原推演
四、交易中跨界并购和对赌环节怎么设定规则，才能防止人财两空？
1.盲目追风和跨国“连环劫”
> 跨界并购的心理陷阱 怎样克服禀赋效应和方略懒惰？> 隐形成本排雷 怎样化解海外环保罚单、工会力量和税务追缴？
实例：浙江纺织大王去越南印染厂并购遭遇的“反向收割”模型：并购决策三问（本领圈、协同性、底线思路）
2.打破对赌协议的“断头台”
> 对赌残酷真相 为何资本赌的是概率，创始人赌的是命运？> 保命锦囊一 为何只能赌用户/营收的进程，运行层面，往细里说，绝不能赌净利润的结果？> 保命锦囊二 不可抗力，政策变化的免责条款怎么签？
实例：某MCN公司陈总2亿对赌失败丧失全部股权的悲剧抓手：《对赌协议核心条款审核清单》
五、交易后将控权和制度怎么规划，才能防范核心反水和刑事隐患？
1.防范最亲的人插最狠的刀
> 利益博弈 怎样化解小股东和老员工在要害时刻的天价勒索？> 用人制度核心法则 为何一定要坚持“分钱分股不分权”？
实例：某军工公司老员工1%“注册股”引发的10亿并购案敲诈抓手：《股权激励多层次叠加系统图》
2.将控权丧失和历史原罪反噬
> 将控权生命线 67%（绝 对将控）、51%（相对将控），具体来看，34%（否决权）的底线在哪？ > 五大刑事雷区 职务侵占，挪用资金、虚开发票、同业经营、商业贿赂怎样防范？ > 新《公司法》挑战 为何卖掉公司后仍被追讨债务甚至面临牢狱之灾？
实例：医疗耗材公司刘总出让67%股权后被新主送进监狱的警示
六、合规和顶层架构怎么规划，达成公司的安全退出和价值倍增？
1.顶层股权架构和《公司章程》规划
> 三层架构规划原理 顶层防火墙、中层资管、底层防险怎样运转？> 公司章程的终 极防御 怎样锁定决策权并对抗失控的股权继承隐患？
实例：某网络公司怎样借助三层架构合法节省2400万税务成本
2.非合规业界资本化和PMI整合
> “财税不规范”业界的曲线救国 医美、餐饮业界的资本对接路径> 并购整合三连招 怎样借助赋能、共赢、收心达成平稳过渡？
模型：非合规资本对接四步法抓手：《公司并购隐患地图》
课程大纲
“公司最大的悲哀是用过去的办法破解现在的问题”，在存量博弈和内卷加剧的当下，这句话愈发显得残酷。很多公司总觉得机器还在转、员工还在干，但赖以成功的心得却一夜失灵。资本市场的铁律是：只为未来的价值买单，实操中，不为过去的辛苦买单。而并购，正是连接未来最短的路径，也是公司达成基因突变的终 极武器。而公司在现实的转型和资本运作进程中，又往往会遇到这些共性问题： > 遇到并购机会，往细里说，估值是用“净资产”还是看“未来现金流”？ > 怎样辨别尽职调查究竟是“常规体检”还是“商业间谍”窃密？ > 跨界并购，换个角度看，买回来的到底是“第二曲线”还是“吞金兽”？ > 对赌协议到底是对未来的激励还是套在脖子上的“断头台”？ > 卖掉公司后，为何还会被追讨债务甚至面临刑事隐患？ 本课基于全生命周期的公司资本运作理念，结合上百起真实并购实例心得，系统论述公司并购的方略路径和避坑指南，厘清尽调、对赌、合规和将控权等等隐患点，有效拉升公司创始人的资本全局观和实战排雷本领。【课程获益】 > 周全领会从“挣钱”到“值钱”的资本法则，明晰公司指数级增长的5大并购路径。 > 明晰公司估值的三大准则，掌握在谈判桌上守住底牌的办法。 > 识别尽职调查中的窃密隐患，采用反向尽调和保密协议构筑防御战线。 > 运用“赌进程不赌结果”和“免死金牌”要则，规避对赌协议引发的致命危机。 > 明晰将控权67%和51%的生死边界，防范并购后的将控权反噬和内部人反水。 > 有效规划三层股权架构和《公司章程》，隔离公司历史原罪以及五大刑事隐患。【课程对象】
公司创始人、董事长、实际将控人，面临转型的高管
【课程时间】
1-2天(6小时/天)
【课程纲要】
一、时代大变革下，为何赖以成功的心得一夜失灵，实操中，公司还能活多久？
1.存量搏杀时代的残酷真相
> 性价比时代的“榨菜效应” 为何买方集体“叛变”了？> 无边界竞争 为何竞争对手往往来自跨界降维打击？> 认知误区 为何用过去的办法破解现在的问题只会被时代清算？
2.从“挣钱”到“值钱”的思路跨越
> 利润思路和资本思路的本质差异 卖“确定性”还是“可能性”？> 资本价值法则 人无我有，具体来看，人有我优，人优我廉，人廉我转实例：某传统垃圾箱制造公司转型信念传媒的资本局
二、并购方略怎么选才能突破主业上限，找到公司第二增长曲线？
1.传统公司跨越周期的五大并购武器
> 横向并购和纵向并购 怎样消灭对手、夺回定价权并构筑护城河？> 跨界并购和跨境并购 怎样获取新技艺并达成全球化布局？> 潜伏式并购 为何参股比全资收购更能降低试错隐患？实例：字节跳动豪掷90亿收购PICO的方略意图拆解
三，交易前估值和尽调环节怎么做防守，执行层面，才能不被资本“扒皮”？
1.估值错位和价值保卫战
> 估值三大办法论 成本法、市场法、收益法有何核心差异？> 公司属性匹配 传统公司和高新公司怎样选项最有利的估值模型？实例：李总纳米技艺被“净资产法”低价收割的惨痛教训抓手：谈判底牌《价值区间评核报告》
2.尽职调查中的攻防暗战
> 尽调三大隐患 怎样防范核心技艺泄露、买方被抢和队伍被挖？> 卖方反向尽调 怎样借助水电费和员工状态识破买方伪装？> 核心机密防线 “不见兔子不撒鹰”的披露尺度拿捏实例：医疗CAR-T技艺孙总倾囊相授后核心队伍被挖角的痛点抓手：带惩罚性的《保密协议》和《反挖角条款》上手：买卖双方尽职调查还原推演
四、交易中跨界并购和对赌环节怎么设定规则，才能防止人财两空？
1.盲目追风和跨国“连环劫”
> 跨界并购的心理陷阱 怎样克服禀赋效应和方略懒惰？> 隐形成本排雷 怎样化解海外环保罚单、工会力量和税务追缴？实例：浙江纺织大王去越南印染厂并购遭遇的“反向收割”模型：并购决策三问（本领圈、协同性、底线思路）
2.打破对赌协议的“断头台”
> 对赌残酷真相 为何资本赌的是概率，创始人赌的是命运？> 保命锦囊一 为何只能赌用户/营收的进程，落地时，具体来看，绝不能赌净利润的结果？> 保命锦囊二 不可抗力，政策变化的免责条款怎么签？实例：某MCN公司陈总2亿对赌失败丧失全部股权的悲剧抓手：《对赌协议核心条款审核清单》
五、交易后将控权和制度怎么规划，才能防范核心反水和刑事隐患？
1.防范最亲的人插最狠的刀
> 利益博弈 怎样化解小股东和老员工在要害时刻的天价勒索？> 用人制度核心法则 为何一定要坚持“分钱分股不分权”？实例：某军工公司老员工1%“注册股”引发的10亿并购案敲诈抓手：《股权激励多层次叠加系统图》
2.将控权丧失和历史原罪反噬
> 将控权生命线 67%（绝 对将控）、51%（相对将控），就一线经验说，34%（否决权）的底线在哪？ > 五大刑事雷区 职务侵占，挪用资金、虚开发票、同业经营、商业贿赂怎样防范？ > 新《公司法》挑战 为何卖掉公司后仍被追讨债务甚至面临牢狱之灾？ 实例：医疗耗材公司刘总出让67%股权后被新主送进监狱的警示
六、合规和顶层架构怎么规划，达成公司的安全退出和价值倍增？
1.顶层股权架构和《公司章程》规划
> 三层架构规划原理 顶层防火墙、中层资管、底层防险怎样运转？> 公司章程的终 极防御 怎样锁定决策权并对抗失控的股权继承隐患？实例：某网络公司怎样借助三层架构合法节省2400万税务成本
2.非合规业界资本化和PMI整合
> “财税不规范”业界的曲线救国 医美、餐饮业界的资本对接路径> 并购整合三连招 怎样借助赋能、共赢、收心达成平稳过渡？模型：非合规资本对接四步法抓手：《公司并购隐患地图》
老师简介
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