课程背景
“十五五” 时期是我国公司深化改革、提质增效、构筑现代化治理架构的要害阶段，国资监管和市场监管都向法治化、精细化、穿透式方向升级。2024 年新《公司法》庄重施行，周全确立董事会中心主义，
大幅强化董监高忠实勤勉义务，资本充实责任、关联交易管控和违法追责力度，董监高履职隐患从“事后问责”转向“全程合规”。
当前多数公司仍存在治理结构“形似神不似”、权责边界模糊、三会运作不规范，决策流程缺闭环、子公司管控薄弱、合规履职留痕不足等等痛点，极易引发决策隐患、法律隐患和责任追究隐患。本课紧扣十五五演进要求和新公司法核心规则，立足公司经营管控真实情境，打通政策、法律、治理、实操全链条，支援公司搭建合规、高效、可落地的现代公司治理架构，让董监高懂规则、守底线、会履职、避隐患，真正达成治理有效、经营有序、隐患可控。
本课规划者和讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的学识架构和海外访学经历，16年管控咨询和经营管控实践，服务过多家世界500强公司，弄懂国内央企国企集团公司的演进阶段和实际诉求，作为本届北京市党外高级学识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用充实的管控咨询和法律服务实践赋予理论学识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，就一线经验说，让员工听得进，用得到，入脑也入心。
课程收益
• 精准把握十五五时期公司治理改革方向和监管新要求，构筑现代化治理思路和合规意识
• 吃透新公司法核心修订条款，厘清股东会，董事会、监事会、经理层权责边界和运作规则
• 掌握董监高忠实义务、勤勉义务、履职红线和法律责任，明晰“可为、慎为、不可为”
• 学会三会规范召开，重大决策、关联交易、对外担保、投资管控等等要害情境实操办法
【课程特色】
•
紧扣方略
：结合新形势、新常态、新问题，运行层面，实时更新、灵活实用
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高管视角
：锁住高层决策、经营管控、队伍管控，不讲空泛法条，具体来看，只讲能用干货
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实战导向
：以案释法，以例释规，突出流程、抓手、节点、责任，实操中，学完就能用
•
知行合一
：理论高度 + 实务深度 + 管控温度，既拉升认识，又指导行动
课程大纲
1.
一、新形势新要求：十五五和新公司法下的治理变革
2.
1. 十五五时期公司演进和公司治理核心趋势
3. 十四五改革复盘和十五五治理架构建设重点
4. 现代化公司制度和合规经营的底层推演
5. 国资监管/市场监管从严趋势和责任导向
6.
2. 新公司法施行对公司经营的核心影响
7. 新公司法立法思路和治理结构重大调整
8. 董事会中心主义对公司决策制度的重塑
9. 董监高责任升级和追责范围周全扩大
10.
3. 当前公司公司治理的典型痛点和隐患
11. 治理结构虚化、权责不清，协同不畅问题
12. 三会运作不规范、决策流程不合规隐患
13. 董监高履职不到位、留痕不全、问责隐患
14. 子公司管控失衡、放权和督导脱节问题
15.
二、新公司法核心规则：治理架构和权责法定边界
16.
1. 公司治理主体法定权责划分
17. 股东会：职权范围、议事规则和决策边界
18. 董事会：法定职权、履职要求和核心责任
19. 监事会/监事：督导职责、履职方式和权限
20. 经理层：经营执行权、放权管控和呈报义务
21.
2. 董监高任职资格和基本履职规则
22. 任职禁止性规定和资格审查要点
23. 董监高之间分工协同和制衡制度
24. 外派董监事的特殊职责和隐患点
25.
3. 新公司法下资本和股权合规基础
26. 股东出资义务和董监高催缴责任
27. 减资、分红、回购的法定程序和红线
28. 股权变动、代持，关联投资的合规要求
29.
三、董监高核心义务和责任红线：合规履职底线
30.
1. 董监高忠实义务核心要求和禁止行为
31. 不得利用关联关系损害公司利益
32. 竞业禁止、利益冲突申报和回避规则
33. 不得挪用资金、违规担保，拆借资金
34.
2. 董监高勤勉义务认定准则和履职要点
35. 审慎决策、充分调研，独立判断要求
36. 会议出席、意见表述、异议留存义务
37. 资讯掌握、隐患提示、内控督导责任
38.
3. 董监高法律责任和隐患防控
39. 民事赔偿责任：典型情形和追责路径
40. 行政责任和违规处罚要点
41. 刑事责任边界和高危行为警示
42. 尽职免责的认定条件和实操做法
43.
四，公司治理核心实务：三会一层规范运作
44.
1. 股东会规范运作实操
45. 召集，通知、提案、表决全流程合规
46. 会议记录、签字、档案留存准则
47. 特殊事项表决规则和瑕疵救济
48.
2. 董事会运作和决策合规要点
49. 董事会召集主持、出席人数、表决制度
50. 专门委员会设置和运作规范
51. 议案审查、隐患评核、决策留痕
52. 外部董事/独立董事履职要点
53.
3. 监事会/审计委员会督导履职实操办法
54. 督导重点：财务、决策、高管履职
55. 查验方式、质询建议、整改跟踪
56. 督导报告和隐患预警制度构筑
57.
4. 经理层经营执行和放权管控
58. 经营层放权架构和权限清单
59. 重大事项上报和执行闭环管控
60. 经营进程合规管控和隐患反馈
61.
五、公司经营要害情境合规治理实战
62.
1. “三重一大”决策制度落地实操
63. 事项范围界定、清单编制和流程规划
64. 党委前置研究和董事会决策衔接
65. 集体决策、痕迹管控和责任追溯
66.
2. 关联交易合规管控
67. 关联方认定、关联交易审批和披露
68. 价格公允性要求和程序合规要点
69. 回避表决、合同管控和审计督导
70.
3. 对外投资、担保，借款合规管控
71. 法定限制和内部审批流程
72. 隐患评核、合同审查和责任落实
73. 董监高在重大事项中的审查义务
74.
4. 子公司治理和穿透式管控
75. 子公司治理架构规划和放权边界
76. 外派人员管控和履职保障
77. 重大事项报备、督导查验和隐患处置
78.
六、治理架构落地：抓手模板和长效制度建设
79.
1. 公司治理必备文件架构精进
80. 公司章程修订要点和合规条款
81. 三会一层议事规则拟定和修订
82. 权责清单、决策清单、隐患清单编制
83.
2. 董监高履职保障和留痕管控
84. 履职资讯获取、调研、咨询保障制度
85. 会议文件、表决意见、事务记录准则
86. 履职档案构筑和合规证据留存
87.
3. 公司合规治理长效制度搭建
88. 治理合规培训和常态化自查制度
89. 内控、审计、法务、督导协同制度
90. 隐患预警、整改闭环和责任追究制度
课程重点和要点回顾
老师简介
Introduction to lecturers
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博闻智咨询|李皖彰老师
适合谁听
公司董事、监事、高级管人人员（总经理、副总、财务负责人、董事会秘书等等）。建议同一家企业 3 人以上同来，课堂上直接改造本企业的实际问题——单人参加也能学到方法，但带不走可用的成果。
交付流程
课前：顾问访谈 2 位管理者，收集现状与问题清单，讲师据此调整案例。课中：讲授与演练各占一半，产出可直接用的工具与方案。课后：7 天内提交改进建议，30 天内一次线上答疑。